平成15年10月1日
各 位
会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
東京証券取引所 マザーズ4741
問合わせ先 取締役コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03-5908-0711代）
第三者割当増資に係る包括契約の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成15年10月1日開催の当社取締役会において、リーマン・ブラザーズ・コマーシャル・コーポレーション・アジア・リミテッド（Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited）との間で締結した第三者割当増資に係る包括契約（平成15年7月22日調印）について、発行価額の総額の増額、それに伴う発行回数の増加等を行うため、同社との間で、同契約の一部変更に関する契約を本日付で締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
第三者割当増資に係る包括契約（平成15年7月22日調印）の変更点は、下記のとおりであります。
１． 第三者割当増資包括契約の概要
（２）増資の条件
| １ | 発行価額の総額 | ||
| 変更前 | 1,000,000,000円（予定） | ||
| 変更後 | 2,000,000,000円（予定） | ||
| ２ | 発行回数 | ||
| 変更前 | 5回 | ||
| 変更後 | 10回 | ||
| ４ | 各回の発行価額 | ||
| 変更前 |
各回の発行決議の直前40営業日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式終値平均×93％（円未満切捨て） | ||
| 変更後 |
各回の発行決議の直前40営業日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式終値平均×93％（1,000円未満切捨て） | ||
| ６ | その他 | ||
| 変更前 |
各回に関し、発行価格決定期間の開始前における株式市場の状況等を考慮して当該発行に関する判断を行うため、当社は各回の新株発行について、延期、取消し、あるいは増額（4億円まで）を、買い手に対し行使できるオプションを保有しております。 | ||
| 変更後 |
各回に関し、発行価格決定期間の開始前における株式市場の状況等を考慮して当該発行に関する判断を行うため、当社は各回の新株発行について、延期、取消し、あるいは増額（6億円まで）を、買い手に対し行使できるオプションを保有しております。 | ||
（４） 発行日程(予定)
第6回目から第10回目を追加
| 第6回目 | |||||||||||||||
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| 第7回目 | |||||||||||||||
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| 第8回目 | |||||||||||||||
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| 第9回目 | |||||||||||||||
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| 第10回目 | |||||||||||||||
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| （注） | 上記の各日程案は現段階における予定であり，一定の異常事態が発生した場合、又は、各オプションの行使があった場合、各発行価格決定期間が変更され、その結果、上記の日程案に変更が生じることがあります。 |
上記以外については、変更はございません。
なお、リーマン・ブラザーズ・コマーシャル・コーポレーション・アジア・リミテッド（Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited）との間で締結した第三者割当増資に係る包括契約（平成15年7月22日調印）の概要等につきましては、別添えのとおりであります。
ご 参 考
平成15年7月22日
会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
東京証券取引所 マザーズ4741
問い合わせ先 取締役最高財務責任者 吉田 敦男
（TEL. 03-5908-0711代）
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
東京証券取引所 マザーズ4741
問い合わせ先 取締役最高財務責任者 吉田 敦男
（TEL. 03-5908-0711代）
第三者割当増資に係る包括契約締結のお知らせ
平成15年7月22日開催の当社取締役会において、第三者割当増資に係る包括契約を締結することを決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
１． 第三者割当増資包括契約の概要
（１）割当先の概要
| 1． | 名 称 | リーマン・ブラザーズ・コマーシャル・コーポレーション・アジア・リミテッド（Lehman Brothers Commercial Corporation Asia Limited.） |
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| ２． | 割当先の会社概要 |
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| 本店所在地 代表者の氏名 資本の額 事業の内容 大株主 |
Level 38, One Pacific Place, 88 Queensway, Hong Kong Bruce Chung Hong Mui 2米ドル 証券投資業 LBCCA Holdings I Inc. LBCCA Holdings II Inc. |
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| ３． | 当 社 と の 関 係 | |||
| 出資関係 取引関係 設備の賃貸借関係 役員の兼務関係 |
なし なし なし なし |
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（２）増資の条件
| １ | 発行価額の総額 | 1,000,000,000円（予定） |
| ２ | 発 行 回 数 | 5回 |
| ※ | 複数の発行回数の設定につきましては、割当先にとっては、株式市場における価格変動によるリスク軽減のメリットがあり、また当社にとりましても、資金需要の金額及びスケジュールに合っていたため、両当事者の合意の上決定されました。 |
| ３ | 各回の発行価額の総額 | 2億円（概算額） |
| ４ | 各回の発行価額 | 各回の発行決議の直前40営業日の東京証券取引所マザーズにおける当社普通株式終値平均×93％（円未満切捨て） |
| ※ | 発行価額の決定方法 発行価額は、スポット的な価格決定方法を採用するのではなく、各回の発行決議の直前の東京証券取引所マザーズの40営業日を発行価格決定期間と定め、当該期間の当社普通株式の終値平均の93％（円未満切捨て）とすることで、割当先との間で合意いたしました。 第1回目の発行価格決定期間は、平成15年7月24日から平成15年9月18日までの40営業日を予定しております。第2回目以降の発行については、それぞれの直前の回における新株の発行日の翌営業日から始まる40営業日をそれぞれの発行価格決定期間とします。 但し、各発行価格決定期間中に当社普通株式の配当基準日（6/30、12/31）が含まれる場合には、当該発行価格決定期間は、当該基準日の翌営業日から始まる40営業日となります。また、一定の異常事態が発生した場合、下記６記載の各オプションの行使があった場合には各発行価格決定期間が変更されることがあります。 |
| ５ | 各回の新規発行株式数 | 各回の発行価額の総額の概算額である200,000,000円を、上記４記載の各回の発行価額で除した株数（但し、1株未満の端株は切捨て） |
| ※ | 各回あたりの具体的な発行例 『発行価格決定期間の当社普通株式の終値平均を300,000円とした場合』 |
| １） ２） ３） |
発行価額 新規発行株式数 発行価額の総額 |
300,000円×93%＝279,000円 200,000,000円÷279,000円＝716株 （1株未満の端株は切捨て） 716株×279,000円＝199,764,000円 |
| ６ | その他 | 各回に関し、発行価格決定期間の開始前における株式市場の状況等を考慮して当該発行に関する判断を行うため、当社は各回の新株発行について、延期、取消し、あるいは増額（4億円まで）を、買い手に対し行使できるオプションを保有しております。 |
| （３） | 資 金 使 途 | 上場以来、iDC(インターネットデータセンター)およびブロードバンド関連分野における連結子会社を中心とした資金・人材面での事業投資を行ってきましたが、ほぼその立ち上げ時期を終了し、各連結子会社は、自立的成長過程に入り、今年度は、連結黒字を見込む段階に到達しました。現在、当社本体では、iDC、ブロードバンドに続く当社の新たな成長分野としてユビキタスプラットフォーム事業およびユビキタスIPネットワークサービス事業の事業規模が急速に拡大しております。今回の調達資金は、主として、同ユビキタス関連事業における運転資金ニーズに対して、無借金経営を維持しつつ、事業拡大を図ることを目的としております。 |
| （４） | 発行日程(予定) | 新規発行株式数、発行価額、発行価額の総額、資本組入額、払込期日等各回の増資条件が確定される度に、適宜公表いたします。 なお、具体的な新株式発行日程（予定）は次のとおりです。 |
| 第1回目 | |||||||||||||||
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| 第2回目 | |||||||||||||||
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| 第3回目 | |||||||||||||||
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| 第4回目 | |||||||||||||||
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| 第5回目 | |||||||||||||||
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| （注） | 上記の各日程案は現段階における予定であり，上記（２）４記載のとおり、一定 の異常事態が発生した場合、又は上記（２）６記載の各オプションの行使があった場合、各発行価格決定期間が変更され、その結果上記の日程案に変更が生じることがあります。 |
| （５） | 保 証 | 第三者割当増資包括契約における当社の義務の信用補完として、当社の代表取締役である藤原洋は海外の特別目的会社を通じて、自らが保有する当社普通株式の一部を第三者割当先であるリーマン・ブラザーズ・コマーシャル・コーポレーション・アジア・リミテッドに対して、増資が完了するまで、移転いたします。したがって、当該取引が完了するまでは、藤原洋の現在所有する当社普通株式数は変動いたします。しかしながら、配当基準日である6月30日と12月31日には当該株式は藤原洋の名義に変更される予定です。 |
| （６） | 調 印 日 | 平成15年7月22日 |
| （７） | 配 当 起 算 日 | 毎年1月1日から6月30日までに発行されたものについては、1月1日とし、毎年7月1日から12月31日までに発行されたものについては、7月1日とします。 |
| （８） | 新株式の継続所有等の取決めに関する事項 継続所有の取決めはありませんが、割当新株を発行日から2年以内に譲渡する場合は、当該内容を当社へ報告する旨の確約を得る予定であります。 |
| （９） | 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とします。 |
２． 本件の増資による発行済み株式総数の推移
| （１） | 現在の発行済株式総数 | 42,122.68 株 | （平成15年6月30日現在） |
| （２） | 増資による増加株式数 | 3,580 株 | （予定） |
| （３） | 増資後発行済株式数 | 45,702.68 株 | （予定） |
| （注） | 上記（２）及び（３）については、全ての回の発行価格決定期間における当社普通株式の終値平均を300,000円と仮定した場合の見込み額であり、上記１.（２）記載の各事実によって変更されることがあります。 | ||
３ ．増資の理由及び資金の使途等
（１）増資の理由及び増資調達資金の使途
| 当社は、これまで、公募増資により調達した資金を、主として、第三世代ネットワークである「モバイルとブロードバンド時代」に適合したデータセンター事業（BBTower）、情報交換事業（BBX）、人材供給事業（パソナテック、ICO）、プラットフォーム事業（タウ技研）、モバイル・インターネットベンチャー育成事業（MIC）に投資してまいりましたが、これらの投資はほぼ一巡いたしました。現在、上場時の公募増資調達資金については、当社の子会社及び持分法適用関連会社の株式及び内部留保となっており、関連会社各社の黒字化を順次推し進め、更なる企業価値の増大化を図る段階にあります。 今回、増資を行う理由は、事業規模の拡大に伴う運転資金の増加、及び第四世代ネットワークである「ユビキタスと通信放送網時代」に適合したユビキタスプラットフォーム事業およびユビキタスIPネットワークサービス事業の成長資金需要が発生しているためであります。 |
（２）発行価額の算定根拠
| 上記１.（２）４をご参照ください。 |
（３）業績に与える見通し
| 今期2004年6月期の業績への影響はありません。 |
