平成16年5月11日
各 位
会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
（コード ４７４１ 東証マザーズ ）
問い合わせ先 取締役 コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）
ネットワーク事業部が営むIPネットワーク事業（NI事業およびVAS事業）の
会社分割のお知らせ
当社は、平成16年4月21日に公表いたしました、会社分割によるIPネットワーク事業の株式会社IRIコミュニケーションズへの譲渡に関して、本日開催の取締役会において会社分割契約書の承認について決議し、会社分割の詳細を決定いたしましたのでお知らせいたします。
記
１． 会社分割の目的
当社は、当社グループ会社の企業価値を増大させるために、コア事業を担う中核子会社に経営資源を集中させ、ユビキタス研究所を中心とした研究開発による新規事業開発、グループ本社としてのグループ戦略立案および関係会社管理等を行うことといたしました。そのため、これまで当社で展開してきましたIPネットワーク事業（ネットワーク・インテグレーション事業（以下「NI事業」）およびヴァーチャル・アクセス・サービス事業（以下「VAS事業」））を、当社子会社である株式会社IRIコミュニケーションズに譲渡し、事業環境に即した効率的な経営や迅速な意思決定を推進して一層の事業強化を図ってまいります。これに伴い、株式会社IRIコミュニケーションズは、従来のマネージメント・サービス・プロバイダ事業（MSP事業）に加えて、承継するNI事業およびVAS事業の3事業を展開することにより、総合的なIPネットワークの設計・コンサルティング・機器販売・通信サービスの提供が可能となります。今後は、さらなる機動的な顧客対応と積極的な営業展開を図ってまいります。
２．会社分割の要旨
- (１)分割の日程
-
分割契約書承認
取締役会平成16年 5月 10日 株式会社IRIコミュニケーションズ 同 上 平成16年 5月 11日 当社 分割契約書調印 平成16年 5月 11日 当社および
株式会社IRIコミュニケーションズ分割契約書承認
株主総会（予定）平成16年 5月 27日 株式会社IRIコミュニケーションズ 同 上（予定） 平成16年 6月 30日 当社 分割期日（予定） 平成16年 7月 1日 当社および
株式会社IRIコミュニケーションズ分割登記（予定） 平成16年 7月 1日 当社および
株式会社IRIコミュニケーションズ - （２）分割方法
-
[ 1]分割方式
当社を分割会社とし、株式会社IRIコミュニケーションズを承継会社とする分社型吸収分割です。[ 2]当該分割方式を採用した理由
当該分割は、当社で展開してきましたIPネットワーク事業（NI事業およびVAS事業）を、当社子会社である株式会社IRIコミュニケーションズが承継し、従来のMSP事業に加え、NI事業およびVAS事業の3事業を統合することで、効率的な経営を推進し一層の事業強化や、さらなる機動的な顧客対応と積極的な営業展開を行うことを目的として行うものです。今回の事業譲渡は当社にとっては分社化であり、事業譲渡を円滑に行うため、また、法的手続きやスケジュールの観点から分社型吸収分割が最適であると判断いたしました。 - （３）株式の割当
-
[ 1]株式の割当比率
当株式会社IRIコミュニケーションズが、会社の分割に際して発行する普通株式は75,010株であり、その全株式が当社に割当られます。[ 2]株式割当の算定根拠
当社における承継事業および株式会社IRIコミュニケーションズの評価にあたっては、その公正性、妥当性を確保する観点から、第三者機関である株式会社アーケイディア・グループ（代表取締役：公認会計士・税理士 筧悦生）に評価を依頼し、その評価結果をもとに、両社で協議の上、株式割当数を決定しました。[ 3]第三者による算定方法
当社における承継事業については、その主要部分が当該分割の直近（平成16年2月1日付）に取得した事業であることから、株式会社IRIコミュニケーションズについては、その純資産、事業計画もしくは配当または第三者間の取引事例等の諸事情を勘案して、それぞれ簿価純資産額を基礎に、事業価値および企業価値を評価した上で、株式会社IRIコミュニケーションズの新株式の割当数を決定いたしました。 - （４）分割により減少する資本の額等
- 当該分割により、当社の資本金および資本準備金は減少しません。
- （５）分割交付金
- 当該分割に際し、分割交付金はありません。
- （６）承継会社が承継する権利義務
- 株式会社IRIコミュニケーションズは、分割期日における当社のネットワーク事業部が営むIPネットワーク事業（NI事業およびVAS事業）およびこれに付帯する営業にかかわる資産ならびに負債、契約上の地位等を当社から承継します。
- （７）債務履行の見込み
- 当社および株式会社IRIコミュニケーションズは、分割の日以降に弁済期が到来する債務について、履行の見込みがあると判断しています。
- （８）分割会社から新に就任する役員
- 当該分割に際し、当社から新たに就任する役員はおりません。
３．分割当事会社の概要
| （1）商号 | 株式会社インターネット総合研究所 （分割会社） |
株式会社IRIコミュニケーションズ （承継会社） |
||||||
| （2）事業内容 | IPネットワークのコンサル・設計・構築・運用事業IPに関する研究開発・新規事業開発 | 運用監視サービス（マネージメント・サービス・プロバイダー）事業 | ||||||
| （3）設立年月日 | 平成8年12月9日 | 平成11年12月22日 | ||||||
| （4）本店所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 | ||||||
| （5）代表者 | 代表取締役所長 藤原 洋 | 代表取締役社長 持塚 朗 | ||||||
| （6）資本金 （平成16年3月31日現在） |
3,843,000千円 | 390,025千円 | ||||||
| （7）発行済株式総数 | 92,699.36株 | 15,601株 | ||||||
| （8）株主資本 （平成16年3月31日現在） |
10,561,987千円 | 503,019千円 | ||||||
| （9）総資産 （平成16年3月31日現在） |
14,263,803千円 | 575,302千円 | ||||||
| （10）決算期 | 毎年6月30日 | 毎年6月30日(注) 本事業年度より、決算期を3月から6月へ変更しております。 |
||||||
| （11）従業員数 （平成16年3月31日現在） |
123名 （子会社等への出向社員含） |
11名 （受入出向者含まず） |
||||||
| （12）主要取引先 | 平成電電株式会社 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 |
株式会社インターネット総合研究所 ファストネット株式会社 |
||||||
| （13）大株主および持株比率 | 藤原洋（26.0%） ヤフー株式会社（10.6%） キヤノン株式会社（5.4%） 大和田廣樹（2.8%） 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ（2.7%）ソフトバンク株式会社（2.5%） 新井佐恵子（1.2%） 株式会社ティーエムエフ（1.2%） 持塚朗（1.1%） 興銀インベストメント(3iBJ)No.2ファンド（1.1%） （平成15年12月31日現在） |
株式会社インターネット総合研究所（66.7%） |
||||||
| （14）主要取引銀行 | みずほコーポレート銀行 三井住友銀行 UFJ銀行 東京三菱銀行 UFJ信託銀行 |
三井住友銀行 | ||||||
| （15）当事会社の関係 |
|
|||||||
| （注）上記(13)の比率については、議決権比率ではなく持株比率で表示しております。 |
（16）最近5決算期間の業績
| 株式会社インターネット総合研究所 （分割会社） (千円) |
|||||
| 決算期 | 平成11年 6月期 |
平成12年 6月期 |
平成13年 6月期 |
平成14年 6月期 |
平成15年 6月期 |
| 売 上 高 | 725,382 | 1,136,877 | 1,055,146 | 1,541,746 | 2,437,796 |
| 営 業 利 益 | 71,873 | 60,296 | △274,489 | △174,355 | △515,479 |
| 経 常 利 益 | 63,657 | 38,026 | △300,082 | △192,258 | △543,560 |
| 当期純利益 | 17,378 | 3,812 | △432,370 | △1,630,324 | △2,944,427 |
| １株当たり当期純利益（円） | 6,968 | 299 | △10,910 | △40,517 | △71,242 |
| １株当たり配当金（円） | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり株主資本（円） | 165,633 | 871,524 | 279,598 | 234,660 | 160,599 |
| 株式会社IRIコミュニケーションズ （継承会社） (千円) |
|||||
| 決 算 期 | 平成12年 3月期 |
平成13年 3月期 |
平成14年 3月期 |
平成15年 3月期 |
|
| 売 上 高 | 12,650 | 212,492 | 681,776 | 528,977 | |
| 営 業 利 益 | △4,170 | 31,326 | 137,693 | △58,738 | |
| 経 常 利 益 | △4,136 | 31,329 | 137,290 | △58,676 | |
| 当期純利益 | △2,537 | 15,986 | 71,638 | △36,936 | |
| １株当たり当期純利益（円） | △2,537 | 8,021 | 14,563 | △3,628 | |
| １株当たり配当金（円） | ― | ― | ― | ― | |
| １株当たり株主資本（円） | 47,462 | 55,722 | 35,635 | 35,635 | |
| (注1) 継承会社は、平成11年12月22日設立であり、平成12年3月期が第1期であります。 (注2) 分割会社は、平成13年6月期期末以降、継承会社を連結子会社としております。 |
４．分割する事業部門の内容
| （1）ネットワーク事業部が営むIPネットワーク事業の内容 |
| ・ | エンタープライズ（企業）を対象とした、最先端のIPテクノロジーノウハウを活かした高速かつセキュアなネットワーク・ソリューションを提供する「アドバンスト・ネットワーク・インテグレーション事業」 | |
| ・ | 会員管理型ISP（インターネット・サービス・プロバイダ）/コンテンツプロバイダ向けトラフィック交換サービスである「ヴァーチャル・アクセス・サービス事業」 |
| （2） | ネットワーク事業部が営むIPネットワーク事業（平成15年7月1日から平成15年12月31日まで）における経営成績 |
| IPネットワーク 事業部門（a） |
当社 平成16年6月期 中間期実績（b） |
比率 （a／b） |
（参考） 当社 平成15年6月期実績 |
|
| 売 上 高 | 4,298百万円 | 4,446百万円 | 96.7% | 2,437百万円 |
| 売上総利益 | 213百万円 | 208百万円 | 102.3% | 261百万円 |
| 営 業 利 益 | △58百万円 | △159百万円 | －% | △515百万円 |
| 経 常 利 益 | △58百万円 | △289百万円 | －% | △543百万円 |
| （注） | 当社は、平成16年6月期よりユビキタス研究所部門をIPプラットフォーム事業として区分しております。今回の会社分割により譲渡するIPネットワーク事業には、ユビキタス研究所部門を含まないため、平成16年6月期中間期における経営成績を記載しております。 |
| （3） | ネットワーク事業部が営むIPネットワーク事業の譲渡資産、負債の項目および金額（平成16年3月31日現在） |
| 資 産 | 負 債 | ||
| 項 目 | 帳簿価額 | 項 目 | 帳簿価額 |
| 売 掛 金 | 3,418百万円 | 未 払 金 | 3,331百万円 |
| 棚 卸 資 産 | 0百万円 | 前 受 収 益 | 0百万円 |
| 未 収 入 金 | 71百万円 | 預 り 金 | 65百万円 |
| 前 渡 金 | 131百万円 | ||
| 前 払 費 用 | 3百万円 | ||
| 工具器具備品 | 65百万円 | ||
| 減価償却累計額 | △ 15百万円 | ||
| 営 業 権 | 1,834百万円 | ||
| 合 計 | 5,509百万円 | 合 計 | 3,398百万円 |
５．分割後の当社の状況
| （１） | 商 号 | 株式会社インターネット総合研究所 | |
| （２） | 事業内容 | ユビキタス研究所を中心とした研究開発による新規の事業開発 グループ本社としてのグループ戦略立案、関係会社管理等 |
|
| （３） | 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 | |
| （４） | 代 表 者 | 代表取締役所長 藤原 洋 | |
| （５） | 資 本 金 | 3,843,000千円（平成16年3月31日現在） | |
| （６） | 総 資 産 | 14,263,803千円（平成16年3月31日現在） | |
| （７） | 決 算 期 | 6月 | |
| （８） | 業績に与える影響 | ||
| 会社分割による来期以降の業績への影響については、現段階では精査中であり、平成16年6月期の決算発表時までには公表いたします。 | |||
以上
