株式会社インターネット総合研究所

平成16年7月22日

各　位

会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役　藤 原　洋
（コード　４７４１　　　東証マザーズ　）
問い合わせ先 取締役 コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）

ファイバーテック社と株式交換による100%子会社化に基本合意

　平成16年7月22日開催の当社取締役会において、当社は平成16年10月1日を目途として、簡易株式交換によりファイバーテック株式会社を完全子会社とする方針を決定し、株式交換覚書を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

１．株式交換による完全子会社化の目的

　当社は、「Everything on IP & IP on Everything」をグループの経営理念として、従来よりIPネットワーク事業およびIPプラットフォーム事業の2つの事業を積極的に展開してまいりました。具体的には、インターネットインフラ事業者向けのネットワーク構築・運用支援サービス、コンテンツ事業者向けのWebサーバ運用支援サービス、コンテンツ事業者/インフラ提供事業者間のトラフィック交換支援サービス、および機器メーカー向けのIPプラットフォーム開発支援サービス等であります。
　この度、21世紀の産業創出のもととなる技術革新はIP（Internet Protocol）技術であるという考えの下、IP技術による技術革新を起こすべく最先端医療技術分野に進出すること、その第一弾としてファイバーテック株式会社（以下、FT）を株式交換により完全子会社化する方針を決定いたしました。
　医療分野はIT化・IP化が大きく遅れている分野の一つであり、IP化による技術革新によって大きく発展する分野であります。そのため、当社グループが長年培ってきた技術や経験を活用し当社グループの強みが発揮される分野であります。 　完全子会社となるFT は低侵襲・非侵襲をキーワードに医療機器の開発・製造を行うメーカーであり、現在、外径1mm以下という極細径内視鏡の開発・製造・販売を主力事業とし、高度な開発・製造技術を有しております。また、医療分野において大学関係者を始めとする様々な人脈を有し、医療現場でのニーズを発掘して製品の開発・製造に生かしております。また、製品の輸出等の海外展開や医療分野におけるIT化への取組みも積極的に行っております。
　当社とFTとが資本および業務提携を行うことにより医療分野におけるIP化による技術革新を積極的に進めてまいります。更に、FTを当社グループにおけるIPメディカル事業の中核会社として位置付け、医療機器および医療情報システム分野における優れた技術を有する企業をM&A等によりグループ化することで業界再編を行い更なる成長・発展を図ってまいります。

２．株式交換の条件等

（１）株式交換の日程（予定）

	株式交換覚書承認取締役会	平成16年7月22日
	株式交換覚書の締結	平成16年7月22日
	株式交換契約書承認取締役会	平成16年8月上旬
	株式交換契約書の締結	平成16年8月上旬
	株式交換契約書承認株主総会	平成16年8月中旬（注）
	（ファイバーテック株式会社）
	株式交換期日	平成16年10月1日

（注）

今回の株式交換は、商法第358条第1項の規定による簡易株式交換により行われるため、当社は、株主総会における株式交換契約書の承認決議を行いません。

（２）株式交換比率

会社名 株式会社インターネット総合研究所 （完全親会社） ファイバーテック株式会社 （完全子会社） 株式交換比率 １ 0.492

（注）

１．株式の割当比率 　ファイバーテック株式会社の株式1株に対して、当社の株式0.492株を割当て交付いたします。 2．株式交換比率の算定根拠 　当社およびファイバーテック株式会社は、株式交換比率を決定するに当たり、その公正性、妥当性を確保する観点から、第三者機関である株式会社アーケイディア・グループ（代表取締役：公認会計士・税理士　筧悦生）に算定を依頼し、その算定結果をもとに両社で慎重に協議の上、上記のとおり株式交換比率を決定いたしました。 3．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠 　株式会社アーケイディア・グループは、市場株価法およびディスカウント・キャッシュフロー法による評価を総合的に勘案して、当社およびファイバーテック株式会社の株式交換比率の適正な範囲を算定いたしました。 4．株式交換により交付する新株式数 　普通株式　3,124.20株（予定） ※ 株式交換により交付する新株式数につきましては、ファイバーテック株式会社の新株引受権の行使状況により変動する可能性があります。

（３）株式交換交付金　　支払わない予定でございます。

※ 株式交換交付金の支払いにつきましては、株式交換契約書承認取締役会日に決定しお知らせいたします。

３．株式交換の当事会社の概要

（1）商号	株式会社インターネット総合研究所 （完全親会社）	ファイバーテック株式会社 （完全子会社）
（2）事業内容	IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ戦略立案、関係会社管理等	医療用内視鏡の製造・販売 医療機器の輸入販売 医療機器・医療器具の開発 医療用コンピューターの開発 医療用ソフトウェアの開発 病院ネットワークの構築
（3）設立年月日	平成8年12月9日	平成10年10月15日
（4）本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番２号	東京都文京区本郷三丁目24番6号
（5）代表者	代表取締役所長　藤原　洋	代表取締役　三池　信也
（6）資本金 （平成16年6月30日現在）	38億5,500万円	2億3,600万円
（7）発行済株式総数（平成16年6月30日現在）	92,799.36株	6,250株
（8）株主資本 （平成16年3月31日現在）	10,561,987千円	280,832千円
（9）総資産 （平成16年3月31日現在）	14,263,803千円	546,789千円
（10）決算期	毎年6月30日	毎年9月30日
（11）従業員数 （平成16年6月30日現在）	119名 （子会社等への出向社員を含む）	34名
（12）主要取引先	平成電電株式会社 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 日本インターネットエクスチェンジ株式会社	テルモ株式会社 日本光電工業株式会社 株式会社住田光学ガラス 藤倉商事株式会社
（13）大株主および持株比率	藤原洋（25.7%） ヤフー株式会社（10.3%） キヤノン株式会社（5.3%） 大和田廣樹（2.7%） ソフトバンク株式会社（2.5%） 新井佐恵子（1.2%） 興銀インベストメント(3iBJ)No.2ファンド（1.1%） 株式会社ティーエムエフ（1.1%） 持塚朗（0.9%） 河端繁（0.8%） （平成16年5月7日現在）	三池信也（18.8%） ジャフコ・ジーシー1号投資事業組合 　　　　　　　　　　　　　　　（7.2%） ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合　　　　　　　　　　　（7.2%） ニッセイ・キャピタル1号 投資事業組合　　　　　　　　　　　　　　（6.4%） ダイヤモンドキャピタル株式会社 （5.8％） 投資事業有限責任組合伊藤忠ファイナンスベンチャーファンド1号　 （5.8％） （平成16年6月30日現在）
（14）主要取引銀行	みずほコーポレート銀行 三井住友銀行 UFJ銀行 東京三菱銀行 UFJ信託銀行	東京三菱銀行 朝日信用金庫
（15）当事会社の関係	資本関係 無し。 人的関係 無し。 取引関係 無し。但し、研究会における実証実験を共同で実施。

（注）上記（13）の比率については、議決権比率ではなく持株比率で表示しております。

（16）最近3決算期間の業績

（単位：千円）

	株式会社インターネット総合研究所 （完全親会社)			ファイバーテック株式会社 （完全子会社）
決算期	平成13年 6月期	平成14年 6月期	平成15年 6月期	平成13年 9月期	平成14年 9月期	平成15年 9月期
売上高	1,055,146	1,541,746	2,437,796	271,343	325,527	252,999
営業利益	△274,489	△174,355	△515,479	9,275	2,279	△129,281
経常利益	△300,082	△192,258	△543,560	7,334	415	△143,185
当期純利益	△432,370	△1,630,324	△2,944,427	4,934	1,123	△144,128
１株当たり当期純利益（円）	△10,910	△40,517	△71,242	24,673	507	△26,765
１株当たり配当金（円）	―	―	―	―	―	―
１株当たり株主資本（円）	279,598	234,660	160,599	75,518	26,692	49,376

４．株式交換後の状況

	（１）	商　　号	株式会社インターネット総合研究所
	（２）	事業内容	IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ本社としてのグループ戦略立案、関係会社管理等
	（３）	本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
	（４）	代　表　者	代表取締役所長　藤原　洋
	（５）	資　本　金	38億5,500万円（平成16年6月30日現在）
		※ 株式交換による増加資本金の金額は未定。
	（６）	総　資　産	14,263,803千円（平成16年3月31日現在）
	（７）	決　算　期	6月
	（８）	業績に与える影響
		株式交換による当期以降の業績への影響については、現段階では精査中であり、平成16年6月期の決算発表時までに公表いたします。

以上