平成16年8月3日
各 位
会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
（コード ４７４１ 東証マザーズ ）
問い合わせ先 取締役 コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）
株式交換によるファイバーテック社の完全子会社化に関するお知らせ
平成16年8月3日開催の当社取締役会において、当社は平成16年10月1日を期して、簡易株式交換によりファイバーテック株式会社を完全子会社とすることを決定いたしましたので下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株式交換による完全子会社化の目的
当社は、「Everything on IP & IP on Everything」をグループの経営理念として、従来よりIPネットワーク事業およびIPプラットフォーム事業の2つの事業を積極的に展開してまいりました。具体的には、インターネットインフラ事業者向けのネットワーク構築・運用支援サービス、コンテンツ事業者向けのWebサーバ運用支援サービス、コンテンツ事業者/インフラ提供事業者間のトラフィック交換支援サービス、および機器メーカー向けのIPプラットフォーム開発支援サービス等であります。
この度、21世紀の産業創出のもととなる技術革新はIP（Internet Protocol）技術であるという考えの下、IP技術による技術革新を起こすべく最先端医療技術分野に進出すること、その第一弾としてファイバーテック株式会社（以下、FT）を株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
医療分野はIT化・IP化が大きく遅れている分野の一つであり、IP化による技術革新によって大きく発展する分野であります。そのため、当社グループが長年培ってきた技術や経験を活用し当社グループの強みが発揮される分野であります。 完全子会社となるFT は低侵襲・非侵襲をキーワードに医療機器の開発・製造を行うメーカーであり、現在、外径1mm以下という極細径内視鏡の開発・製造・販売を主力事業とし、高度な開発・製造技術を有しております。また、医療分野において大学関係者を始めとする様々な人脈を有し、医療現場でのニーズを発掘して製品の開発・製造に生かしております。また、製品の輸出等の海外展開や医療分野におけるIT化への取組みも積極的に行っております。
当社とFTとが資本および業務提携を行うことにより医療分野におけるIP化による技術革新を積極的に進めてまいります。更に、FTを当社グループにおけるIPメディカル事業の中核会社として位置付け、医療機器および医療情報システム分野における優れた技術を有する企業をM&A等によりグループ化することで業界再編を行い更なる成長・発展を図ってまいります。
２．株式交換の条件等
- （１）株式交換の日程
-
株式交換覚書承認取締役会 平成16年7月22日 株式交換覚書の締結 平成16年7月22日 株式交換契約書承認取締役会 平成16年8月3日 株式交換契約書の締結 平成16年8月3日 株式交換契約書承認株主総会 平成16年8月19日（注） （ファイバーテック株式会社） 株 式 交 換 期 日 平成16年10月1日 -
（注） 今回の株式交換は、商法第358条第1項の規定による簡易株式交換により行われるため、当社は、株主総会における株式交換契約書の承認決議を行いません。
- （２）株式交換比率
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会社名 株式会社インターネット総合研究所
（完全親会社）ファイバーテック株式会社
（完全子会社）株式交換比率 １ 0.492 （注） １．株式の割当比率
ファイバーテック株式会社の株式1株に対して、当社の株式0.492株を割当て交付いたします。2．株式交換比率の算定根拠
当社およびファイバーテック株式会社は、株式交換比率を決定するに当たり、その公正性、妥当性を確保する観点から、第三者機関である株式会社アーケイディア・グループ（代表取締役：公認会計士・税理士 筧悦生）に算定を依頼し、その算定結果をもとに両社で慎重に協議の上、上記のとおり株式交換比率を決定いたしました。3．第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠
株式会社アーケイディア・グループは、市場株価法およびディスカウント・キャッシュフロー法による評価を総合的に勘案して、当社およびファイバーテック株式会社の株式交換比率の適正な範囲を算定いたしました。4．株式交換により交付する新株式数
普通株式 3,124.20株
（注）株式交換により交付する新株式数につきましては、ファイバーテック株式会社に存在する新株引受権のうち100株の権利行使が含まれておりますが、万一、この他に新株引受権の権利行使がなされた場合には、株式交換により交付する新株式数が変動する場合があります。 - （３）株式交換交付金の支払いはありません。
３．株式交換の当事会社の概要
| （1）商 号 | 株式会社インターネット総合研究所 （完全親会社） |
ファイバーテック株式会社 （完全子会社） |
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| （2）事業内容 | IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ戦略立案、関係会社管理等 |
医療用内視鏡の製造・販売 医療機器の輸入販売 医療機器・医療器具の開発 医療用コンピューターの開発 医療用ソフトウェアの開発 病院ネットワークの構築 |
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| （3）設立年月日 | 平成8年12月9日 | 平成10年10月15日 | |||||||
| （4）本店所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 | 東京都文京区本郷三丁目24番6号 | |||||||
| （5）代 表 者 | 代表取締役所長 藤原 洋 | 代表取締役 三池 信也 | |||||||
| （6）資 本 金 （平成16年6月30日現在） |
38億5,500万円 | 2億3,600万円 | |||||||
| （7）発行済株式総数（平成16年6月30日現在） | 92,799.36株 | 6,250株 | |||||||
| （8）株主資本 （平成16年3月31日現在） |
10,561,987千円 | 280,832千円 | |||||||
| （9）総 資 産 （平成16年3月31日現在） |
14,263,803千円 | 546,789千円 | |||||||
| （10）決 算 期 | 毎年6月30日 | 毎年9月30日 | |||||||
| （11）従業員数 （平成16年6月30日現在） |
119名 （子会社等への出向社員を含む） |
34名 | |||||||
| （12）主要取引先 | 平成電電株式会社 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 |
テルモ株式会社 日本光電工業株式会社 株式会社住田光学ガラス 藤倉商事株式会社 |
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| （13）大株主および持株比率 | 藤原洋（25.7%） ヤフー株式会社（10.2%） キヤノン株式会社（5.3%） 大和田廣樹（2.7%） ソフトバンク株式会社（2.5%） 新井佐恵子（1.2%） 興銀インベストメント(3iBJ)No.2ファンド（1.1%） 株式会社ティーエムエフ（1.0%） 持塚朗（0.9%） 河端繁（0.8%） （平成16年6月30日現在） |
三池信也（18.8%） ジャフコ・ジーシー1号投資事業組合 （7.2%） ジャフコ・エル弐号投資事業有限責任組合 （7.2%） ダイヤモンドキャピタル株式会社
（平成16年6月30日現在） |
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| （14）主要取引銀行 | みずほコーポレート銀行 三井住友銀行 UFJ銀行 東京三菱銀行 UFJ信託銀行 |
東京三菱銀行 朝日信用金庫 |
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| （15）当事会社の関係 |
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| （注）上記（13）の比率については、議決権比率ではなく持株比率で表示しております。 |
(16)最近３決算期間の業績
| （単位：千円） |
| 株式会社インターネット総合研究所 （完全親会社) |
ファイバーテック株式会社 （完全子会社） |
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| 決算期 | 平成13年 6月期 |
平成14年 6月期 |
平成15年 6月期 |
平成13年 9月期 |
平成14年 9月期 |
平成15年 9月期 |
| 売上高 | 1,055,146 | 1,541,746 | 2,437,796 | 271,343 | 325,527 | 252,999 |
| 営業利益 | △274,489 | △174,355 | △515,479 | 9,275 | 2,279 | △129,281 |
| 経常利益 | △300,082 | △192,258 | △543,560 | 7,334 | 415 | △143,185 |
| 当期純利益 | △432,370 | △1,630,324 | △2,944,427 | 4,934 | 1,123 | △144,128 |
| １株当たり当期純利益（円） | △10,910 | △40,517 | △71,242 | 24,673 | 507 | △26,765 |
| １株当たり配当金（円） | ― | ― | ― | ― | ― | ― |
| １株当たり株主資本（円） | 279,598 | 234,660 | 160,599 | 75,518 | 26,692 | 49,376 |
４．株式交換後の状況
| （１） | 商 号 | 株式会社インターネット総合研究所 | |
| （２） | 事業内容 | IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ本社としてのグループ戦略立案、関係会社管理等 |
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| （３） | 本店所在地 | 東京都新宿区西新宿一丁目26番2号 | |
| （４） | 代 表 者 | 代表取締役所長 藤原 洋 | |
| （５） | 資 本 金 | 38億5,500万円（平成16年6月30日現在） | |
| ※ 株式交換による資本金の増加はありません。 | |||
| （６） | 総 資 産 | 14,263,803千円（平成16年3月31日現在） | |
| （７） | 決 算 期 | 6月 | |
| （８） | 業績に与える影響 | ||
| 今回の株式交換を見込んだ当期連結業績予想については、下記のとおりであります。（平成16年7月27日に公表済） | |||
平成17年6月期 連結業績予想（平成16年7月1日～平成17年6月30日）
| (金額の単位：百万円) |
| 連結売上高 | 連結営業利益 | 連結経常利益 | 連結当期純利益 |
| 21,000 | 800 | 700 | 400 |
以上
