株式会社インターネット総合研究所

平成16年8月10日

各　位

会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役　藤 原　洋
（コード　４７４１　　　東証マザーズ　）
問い合わせ先 取締役 コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）

会社分割によるユビキタス研究所の
株式会社IRIユビテックへの承継に関するお知らせ

　当社は、本日開催の当社取締役会において、会社分割（簡易吸収分割）により当社ユビキタス研究所に関する営業を当社子会社である株式会社IRIユビテック（以下、「IRIユビテック」という。）に承継させることとし、会社分割契約書の承認について決議いたしましたので、以下のとおりお知らせいたします。

記

１．

会社分割の目的

当社は、当社グループ会社の企業価値を増大させるために、コア事業を担う中核子会社に経営資源を集中し、当社はIPに関する研究開発を通じた新規事業開発、グループ本社としてのグループ戦略立案および関係会社管理等を行うという方針を決定し、平成16年7月1日にこれまで当社で展開してきたIPネットワーク事業（ネットワーク・インテグレーション事業およびヴァーチャル・アクセス・サービス事業）を、当社子会社である株式会社IRIコミュニケーションズに会社分割により承継させました 　 この度、上述いたしました方針に則り、当社内で研究開発を行っておりましたユビキタス研究所に関する営業を、当社子会社であるIRIユビテックに会社分割により承継させることを決定いたしました。これにより次世代ユビキタス製品の研究・開発をIRIユビテックに集約し、研究・開発段階から設計・製造段階までを一貫してIRIユビテックで手掛けることになり、迅速かつ機動的な意思決定と総合的な製品・サービス提供を可能とし一層の事業強化を図ってまいります。 　 なお、当社は、IPネットワーク事業やIPプラットフォーム事業に続く新事業の柱を創出すべく、新たに事業開発室を設けて新規事業の企画・推進を強化してまいります。

２．	会社分割の要旨
	（１）	分割の日程（予定） 分割契約書承認取締役会   平成16年8月10日   IRIユビテック 同上   平成16年8月10日   当社 分 割 契 約 書 調 印   平成16年8月10日   当社およびIRIユビテック 分　　　割　　　期　　　日   平成16年10月1日   当社およびIRIユビテック 分　　　割　　　登　　　記   平成16年10月1日   当社およびIRIユビテック ※ 当社は商法第374条の22の規定により、また、IRIユビテックは商法第374条の23の規定により、両社とも株主総会の承認を得ないで会社分割を行う予定です。
	（２）	分割方法 [1] 分割方式 　当社を分割会社とし、IRIユビテックを承継会社とする分社型吸収分割です。 [2] 当該分割方式を採用した理由 　当該分割は、次世代ユビキタス製品の研究・開発をIRIユビテックに集約し、研究・開発段階から設計・製造段階までを一貫してIRIユビテックで手掛けることにより、迅速かつ機動的な意思決定と総合的な製品・サービス提供を可能とし一層の事業強化を図ることを目的として行うものです。今回の事業譲渡は当社にとっては分社化であり、事業譲渡を円滑に行うため、また、法的手続きやスケジュールの観点から、両社とも簡易会社分割による分社型吸収分割が最適であると判断いたしました。 　 なお、当該分割により、当社は、IRIユビテックが会社分割により発行する新株式全ての割当を受けます。
	（３）	株式の割当 [1] 株式の割当比率 　 IRIユビテックが、会社の分割に際して発行する普通株式は11,100株であり、その全株式が当社に割当られます。 [2] 株式割当の算定根拠 　 当社およびIRIユビテックの評価にあたっては、その公正性、妥当性を確保する観点から、第三者機関である株式会社アーケイディア・グループ（代表取締役：公認会計士・税理士　筧悦生）に当社のユビキタス研究所の評価を依頼し、その評価結果をもとに、両社で協議の上、株式割当数を決定しました。 [3] 第三者による算定方法 　 当社のユビキタス研究所については、外部からの受託共同研究を中心とした研究開発を行っており、また次世代技術に基づいたコンサルティングサービスの提供も行うプロフィットセンターと位置付けられていることから、その事業計画を勘案し、またIRIユビテックついては、その純資産、事業計画もしくは配当または第三者間の取引事例等の諸事情を勘案して、それぞれ将来の収益に基づいたディスカウンテッド・キャッシュフロー法（DCF法）を算定の基礎として事業価値および企業価値を評価した上で、IRIユビテックの新株式の割当数を決定いたしました。
	（４）	分割により減少する資本の額等 　　当該分割により、当社の資本金および資本準備金は減少しません。
	（５）	分割交付金 　当該分割に際し、分割交付金はありません。
	（６）	承継会社が承継する権利義務 　IRIユビテックは、分割期日における当社のユビキタス研究所に関する営業に属する資産、負債、契約上の地位等を当社から承継します。
	（７）	債務履行の見込み 　当社およびIRIユビテックは、分割期日以降に弁済期が到来する債務について、履行の見込みがあると判断しています。
	（８）	分割会社から新に就任する役員 　当該分割に際し、当社から新たに就任する役員はおりません。

３．

分割当事会社の概要

（1）商　　　号 株式会社インターネット総合研究所 （分割会社） 株式会社IRIユビテック （承継会社） （2）事業内容 IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ戦略立案、関係会社管理等 電子基盤の開発製造 OAソフトウェアや電子応用機器の開発・販売 （3）設立年月日 平成8年12月9日 昭和52年11月17日 （4）本店所在地 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 東京都豊島区東池袋三丁目1番1号 （5）代　表　者 代表取締役所長　藤原 洋 代表取締役社長　荻野 司 （6）資　本　金 （平成16年6月30日現在） 38億5,500万円 6億400万円 （7）発行済株式総数 （平成16年6月30日現在） 92,799.36株 792,545株 （8）株主資本 （平成16年3月31日現在） 10,561,987千円 1,263,217千円 （9）総　資　産 （平成16年3月31日現在） 14,263,803千円 3,388,969千円 （10）決　算　期 毎年6月30日 毎年6月30日 （11）従業員数 （平成16年6月30日現在） 119名 （子会社等への出向社員を含む） 82名 （12）主要取引先 平成電電株式会社 株式会社 エヌ・ティ・ティ・ドコモ 日本インターネットエクスチェンジ株式会社 シャープ株式会社 富士写真光機株式会社 ボーダフォン株式会社 （13）大株主および持株比率 （平成16年6月30日現在） 藤原洋（25.7%） ヤフー株式会社（10.2%） キヤノン株式会社（5.3%） 大和田廣樹（2.7%） ソフトバンク株式会社（2.5%） 新井佐恵子（1.2%） 興銀インベストメント(3iBJ)No.2ファンド（1.1%） 株式会社ティーエムエフ（1.0%） 持塚朗（0.9％） 河端繁（0.8％） 株式会社インターネット総合研究所 　　　　　　　　　　　　　　　　　　（96.0%） （14）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行 三井住友銀行 UFJ銀行 東京三菱銀行 UFJ信託銀行 東京三菱銀行 三井住友銀行 みずほ銀行 （15）当事会社の関係 資本関係 分割会社の子会社 人的関係 分割会社からの取締役の派遣および従業員の出向 取引関係 分割会社から承継会社への業務委託等 （注） 上記(13)の比率については、議決権比率ではなく持株比率で表示しております。 （16）最近3決算期間の業績 （単位：千円）   株式会社インターネット総合研究所 （分割会社） 決　算　期 平成13年 6月期 平成14年 6月期 平成15年 6月期 売　上　高 1,055,146     1,541,746     2,437,796     営業利益 △274,489     △174,355     △515,479     経常利益 △300,082     △192,258     △543,560     当期純利益 △432,370     △1,630,324     △2,944,427     １株当たり 当期純利益（円） △10,910     △40,517     △71,242     １株当たり 配当金（円） ―     ―     ―     １株当たり 株主資本（円） 279,598     234,660     160,599       株式会社IRIユビテック （承継会社） 決　算　期 平成13年 6月期 平成14年 6月期 平成15年 6月期 売　上　高 1,044,474     5,311,168     6,287,246     営業利益 71,072     327,113     299,641     経常利益 70,800     323,726     296,945     当期純利益 37,912     154,406     125,818     １株当たり 当期純利益（円） 65.26     265.81     216.60     １株当た り配当金（円） ―     ―     ―     １株当たり 株主資本（円） 1,041.44     1,307.12     1,523.38     （注） 1.分割会社は、平成13年6月期以降、承継会社を連結子会社としております。 2.承継会社の平成13年6月期は、決算期変更により3ヶ月決算であります。

４．	分割する事業部門の内容
	（１）	ユビキタス研究所の内容 　IPに関する研究開発・技術コンサルティング
	（２）	ユビキタス研究所の平成16年6月期第3四半期（平成15年7月1日から平成16年3月31日まで）における経営成績
	ユビキタス研究所 （a） 当社　平成16年 6月期第3四半期 実績（b） 比率 （a／b） （参考） 当社 平成15年 6月期実績 売　 上 　高 193百万円　 6,099百万円　 3.2% 2,437百万円　 売上総利益 33百万円　 603百万円　 5.5% 261百万円　 営 業 利 益 18百万円　 △140百万円　 －% △515百万円　 経 常 利 益 18百万円　 △343百万円　 －% △543百万円
	（注）	当社は、平成16年6月期よりユビキタス研究所をIPプラットフォーム事業として区分しております。したがって、平成16年6月期第3四半期における経営成績を記載しております。
	（３）	譲渡資産、負債の項目および金額（平成16年3月31日現在）
	資　　産 負　　債 項　目 帳簿価額 項　目 帳簿価額 売　　 掛 　　金 84百万円 未　 　払　　 金 30百万円 立　 　替　　 金 0百万円 　 　 前　払　費　用 1百万円 　 　 工具器具備品 11百万円 　 　 減価償却累計額 △ 5百万円 　 　 合　　　　計 92百万円 合　　　　計 30百万円

５．分割後の当社の状況

	（１）	商　　　号	株式会社インターネット総合研究所
	（２）	事業内容	新規事業開発 グループ本社としてのグループ戦略立案、関係会社管理等
	（３）	本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
	（４）	代　表　者	代表取締役所長　藤原　洋
	（５）	資　本　金	38億5,500万円（平成16年6月30日現在）
	（６）	総　資　産	14,263,803千円（平成16年3月31日現在）
	（７）	決　算　期	6月
	（８）	業績に与える影響
		今回の会社分割を見込んだ当期業績予想（連結および単体）については、下記のとおりであります。（平成16年7月27日に公表済）

平成17年6月期 連結業績予想（平成16年7月1日～平成17年6月30日）

(金額の単位：百万円)

連結売上高 連結営業利益 連結経常利益 連結当期純利益 21,000   800   700   400

平成17年6月期 単体業績予想（平成16年7月1日～平成17年6月30日）

(金額の単位：百万円)

単体売上高 単体営業利益 単体経常利益 単体当期純利益 780   △390   △390   △390

＜ご参考＞
平成16年6月期 株式会社IRIユビテックの業績見込

（平成15年7月1日～平成16年6月30日）

(金額の単位：百万円)

売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 6,500  430  430  300〔注〕

〔注〕 平成14年4月の簡易株式交換に伴って取得した親会社株式（当社 普通株式）の売却益を特別利益に計上しております。

　　平成17年6月期 株式会社IRIユビテックの業績予想

（平成16年7月1日～平成17年6月30日）

(金額の単位：百万円)

売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 6,500 500  500  300

以上