１. |
社債の名称 |
株式会社インターネット総合研究所第１回無担保転換社債型新株予約権付社債（転換社債型新株予約権付社債間限定同順位特約付）（以下「本新株予約権付社債」といい、そのうち社債のみを「本社債」、新株予約権のみを「本新株予約権」という。） |
２. |
社債の発行価額 |
本社債額面100円につき金100円 |
３. |
新株予約権の発行価額 |
無償とする。 |
４. |
払込期日および発行日 |
平成17年8月8日 |
５. |
募集に関する事項
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（１） |
募集の方法 |
第三者割当の方法により全額をUBS AG London Branchに割り当てる。 |
（２） |
発行価額 |
本社債額面金100円につき金100円 |
（３） |
申込期間 |
平成17年8月8日 |
（４） |
申込取扱場所 |
株式会社インターネット総合研究所 本店 |
６. |
新株予約権に関する事項 |
（１） |
新株予約権の目的である株式の種類および数 |
本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、その行使請求（本項第(６)号に定義する。）により当社が当社普通株式を新たに発行またはこれに代えて当社の有する当社普通株式を移転（以下当社普通株式の発行または移転を「交付」という。）する数は、行使請求に係る本社債の発行価額の総額を本項第(３)号[2]記載の転換価額（ただし、本項第(８)号または第(９)号によって修正または調整された場合は修正後または調整後の転換価額）で除した数とする。ただし、行使により生じる1株の100分の1未満の端数はこれを切り捨て、現金による調整は行わない。本新株予約権の行使により端株が発生する場合には商法に定める端株の買取請求権が行使されたものとして現金により精算する。 |
（２） |
新株予約権の総数 |
各本社債に付された本新株予約権の数は1個とし、合計110個の本新株予約権を発行する。 |
（３） |
新株予約権の行使に際して払込をなすべき額および転換価額 |
[1]本新株予約権１個の行使に際して払込をなすべき額は、本社債の発行価額と同額とする。
[2]転換価額は、平成17年7月下旬（以下「転換価額決定日」という。）開催予定の取締役会において決定され、転換価額決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。
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（４） |
新株予約権の発行価額を無償とする理由およびその行使に際して払込をなすべき金額の算定理由 |
本新株予約権は、転換社債型新株予約権付社債に付されたものであり、本社債からの分離譲渡はできず、かつ本新株予約権が行使されると代用払込により本社債は消滅し、本社債と本新株予約権が相互に密接に関連することを考慮し、また、本新株予約権の価値と、本社債の利率、発行価額等のその他の発行条件により得られる経済的な価値とを勘案して、その発行価額を無償とした。また、本新株予約権付社債が転換社債型新株予約権付社債であることから、新株予約権1個の行使に際して払込をなすべき額は本社債の発行価額と同額とし、当初転換価額は、転換価額決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値とする。 |
（５） |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額中資本に組入れる額 |
本新株予約権の行使により発行する当社普通株式1株の資本組入額は当該株式の発行価額に0.5を乗じた金額とし、計算の結果1円未満の端数を生ずる場合は、その端数を切り上げるものとする。 |
（６） |
新株予約権の
行使請求期間
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本新株予約権付社債の社債権者は、平成17年8月9日から平成19年8月7日までの間、いつでも、本新株予約権の行使を請求すること（以下「行使請求」という。）ができる。 |
（７） |
新株予約権の
行使の条件
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当社が第７項第(６)号[2]、[3]もしくは[5]により本社債を繰上償還する場合または当社が本社債につき期限の利益を喪失した場合には、償還日または期限の利益の喪失日以後本新株予約権を行使することはできない。当社が第７項第(６)号[4]記載の本新株予約権付社債の社債権者の請求により本社債を繰上償還する場合には、本新株予約権付社債券が第７項第(12)号記載の償還金支払場所（以下「償還金支払場所」という。）に提出された時以降、本新株予約権を行使することはできない。また、各本新株予約権の一部行使はできないものとする。 |
（８） |
転換価額の修正 |
本新株予約権付社債の発行後、毎週金曜日（以下「決定日」という。）の翌取引日以降、転換価額は、決定日まで（当日を含む。）の3連続取引日（ただし、売買高加重平均価格の算出されない日は除き、決定日が取引日でない場合には、決定日の直前の取引日までの3連続取引日とする。以下「時価算定期間」という。）の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の売買高加重平均価格の平均値の90％に相当する金額（100円未満を切り捨てる。以下「決定日価額」という。）に修正される。なお、時価算定期間内に、本項第(９)号で定める転換価額の調整事由が生じた場合には、修正後の転換価額は、本新株予約権付社債の社債要項に従い当社が適当と判断する値に調整される（100円未満を切り捨てる。）。ただし、かかる算出の結果、決定日価額が下限転換価額（下限転換価額は転換価額決定日に開催予定の取締役会において決定され、転換価額決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の50％に相当する金額とする。）（以下「下限転換価額」という。ただし、本項第(９)号による調整を受ける。）を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とし、決定日価額が上限転換価額（上限転換価額は転換価額決定日に開催予定の取締役会において決定され、転換価額決定日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の130％に相当する金額とする。）（以下「上限転換価額」という。ただし、本項第(９)号による調整を受ける。）を上回る場合には、修正後の転換価額は上限転換価額とする。 |
（９） |
転換価額の調整 |
当社は、本新株予約権付社債の発行後、当社が当社普通株式の時価を下回る発行価額または処分価額をもって当社普通株式を発行または処分する場合（ただし、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使による場合を除く。）には、次に定める算式をもって転換価額を調整する。 |
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また、当社は、当社普通株式の分割もしくは併合または時価を下回る価額をもって当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権もしくは新株予約権付社債を発行する場合等にも転換価額を適宜調整する。なお、上記算式において、「既発行株式数」は、当社の発行済普通株式数から、当社の有する当社普通株式数を控除した数とし、株式分割により当社普通株式を発行する場合には、「新発行・処分株式数」は、株主割当日における当社の有する当社普通株式に割り当てられる当社普通株式数を含まないものとする。なお、本号における「時価」とは、調整後の転換価額を適用する日（ただし、配当可能利益から資本に組入れられることを条件にその部分をもって株式分割により当社普通株式を発行する旨取締役会で決議する場合で、当該配当可能利益の資本組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には株主割当日）に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値（終値のない日数を除く。）とする。 |
（10） |
新株予約権の消却事由および消却の条件 |
消却事由は定めない。 |
（11） |
新株予約権の行使によって交付された株式の配当起算日 |
行使請求により交付された当社普通株式の配当金または商法第293条ノ5に定められた金銭の分配（中間配当金）については、行使請求が7月1日から12月31日までの間になされたときは7月1日に、1月1日から6月30日までの間になされたときは1月1日にそれぞれ当社普通株式の交付があったものとみなしてこれを支払う。 |
（12） |
代用払込み
に関する事項
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商法第341条ノ3第1項第7号および第8号により、本新株予約権を行使したときは本社債の全額の償還に代えて当該本新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする。 |
（13） |
行使請求受付場所 |
名義書換代理人 ＵＦＪ信託銀行株式会社 証券代行部 |
（14） |
行使請求取次場所 |
該当事項なし。 |
７. |
社債に関する事項
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（１） |
社債の総額 |
金110億円 |
（２） |
各社債の金額 |
金１億円の１種 |
（３） |
社債の利率 |
本社債には利息を付さない。 |
（４） |
償還期限 |
平成19年8月8日 |
（５） |
本社債の償還価額 |
本社債額面100円につき金100円。
ただし、繰上償還の場合は本項第(６)号[2]乃至[5]に定める価額による。
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（６） |
償還の方法および期限 |
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[1]本社債は、平成19年8月8日にその総額を償還する。 |
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[2]当社は、当社が株式交換または株式移転により他の会社の完全子会社となることを当社の株主総会で決議した場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、償還日から30日以上60日以内の事前通知を行った上で、当該株式交換または株式移転の効力発生日以前に、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債額面100円につき次の金額で繰上償還することができる。
平成17年8月9日から平成18年8月8日までの期間については金101円
平成18年8月9日から平成19年8月7日までの期間については金100円
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[3]当社は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、本新株予約権付社債の社債権者に対して、毎月第1金曜日（ただし、当該金曜日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日とする。以下同じ。）まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該月の第3金曜日に、残存する本社債の全部または一部を本社債額面100円につき金100円で繰上償還することができる。一部償還するときは抽選その他の方法により行う。 |
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[4]本新株予約権付社債の社債権者は、本新株予約権付社債の発行後、その選択により、当社に対して、毎月第2金曜日まで（当日を含む。）に、事前通知を行い、かつ本新株予約権付社債券を償還金支払場所に提出することにより、当該月の第4金曜日に、その保有する本社債の全部または一部を本社債額面100円につき金100円で繰上償還することを、当社に対して請求する権利を有する。 |
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[5]当社は、本新株予約権付社債の発行後、ある決定日に算出される決定日価額が当該決定日における下限転換価額を下回る事態が2ヶ月連続して生じた場合、本新株予約権付社債の社債権者に対して、当該2ヶ月目の決定日の翌取引日から起算して3取引日後の日まで（当日を含む。）に事前通知を行った上で、当該2ヶ月目の決定日の属する月の翌月の第1金曜日に、残存する本社債の全部（一部は不可）を本社債額面100円につき金100円で繰上償還することができる。 |
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[6]本号に定める償還すべき日が銀行休業日にあたるときは、その前銀行営業日にこれを繰り上げる。 |
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[7]本新株予約権付社債の買入消却は、発行日の翌日以降いつでもこれを行うことができる。ただし、本新株予約権のみを消却することはできない。本社債を消却する場合、当社は取得した本新株予約権付社債に付された本新株予約権につき、その権利を放棄するものとする。 |
（７） |
社債券の形式 |
無記名式とする。
なお、本新株予約権付社債は商法第341条ノ2第4項の定めにより本社債と本新株予約権のうち一方のみを譲渡することはできない。
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（８） |
物上担保・保証の有無 |
本新株予約権付社債には物上担保ならびに保証は付されておらず、また本新株予約権付社債のために特に留保されている資産はない。 |
（９） |
財務上の特約
（担保提供制限）
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当社は、本新株予約権付社債の未償還残高が存する限り、本新株予約権付社債発行後、当社が国内で今後発行する他の転換社債型新株予約権付社債に担保権を設定する場合には、本新株予約権付社債のためにも担保附社債信託法に基づき、同順位の担保権を設定する。なお、転換社債型新株予約権付社債とは、商法第341条ノ2に定められた新株予約権付社債であって、商法第341条ノ3第1項第7号および第8号の規定に基づき、新株予約権を行使したときに、新株予約権付社債の社債権者から社債の全額の償還に代えて、新株予約権の行使に際して払込をなすべき額の全額の払込とする旨の請求があったものとみなし、かつ当該請求に基づく払込があったものとする旨、取締役会で決議されたものをいう。 |
（10） |
取得格付 |
取得していない。 |
（11） |
社債管理会社 |
本新株予約権付社債は、商法第297条ただし書の要件を充たすものであり、社債管理会社は設置しない。 |
（12） |
償還金支払場所 |
株式会社インターネット総合研究所 コーポレートガバナンス室 |
（13） |
登録機関 |
該当事項なし。 |
８. |
上場申請の有無 |
該当事項なし。 |
９. |
前記各項については証券取引法による届出の効力発生を条件とする。 |
