平成17年8月26日
各 位
会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役 藤 原 洋
（コード ４７４１ 東証マザーズ ）
問い合わせ先 取締役 コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）
ストックオプション（新株予約権）の発行に関するお知らせ
当社は、平成17年8月26日開催の取締役会において、商法第280条ノ20および第280条ノ21の規定に基づき、ストックオプションとして新株予約権を発行することの承認を求める議案を平成17年9月22日開催予定の当社定時株主総会に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
記
１．株主以外の者に対し特に有利な条件をもって新株予約権を発行する理由
当社の取締役、監査役および従業員、ならびに当社子会社の取締役および従業員に対し、当社および当社グループの業績向上に対する意欲や士気をより一層高めると共に、株主価値を重視した経営をより一層推進することを目的とし、ストックオプションとして新株予約権を割当発行したいと存じます。
２．新株予約権発行の要領
（１）新株予約権の割当の対象者
当社の取締役、監査役および従業員、ならびに当社子会社の取締役および従業員
（２）新株予約権の目的である株式の種類および数
当社普通株式800株を総株式数の上限とする。
なお、当社が株式分割および時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分するときは（新株予約権および新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により株式数を調整し、調整により生ずる1株の100分の1未満の端数は切り捨てる。
調整後株式数＝ |
調整前株式数×調整前行使価額 |
調整後行使価額 |
調整前行使価額は、下記（5）記載の調整前の行使価額を、調整後行使価額は同調整後の行使価額を意味する。
上記の他、当社が他社と合併する場合、その他、株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、株式数は適切に調整されるものとする。
（３）発行する新株予約権の総数
800個を上限とする。（新株予約権1個当たりの目的たる株式の数は、当社普通株式1株とする。ただし、当社が株式分割等を行った場合は、上記（２）と同様の調整を行うものとする。）
（４）新株予約権の発行価額
無償とする。
（５）各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額
各新株予約権の行使に際して払込みをなすべき金額は、各新株予約権の行使により発行または移転する株式1株当たりの払込価額（以下、「行使価額」という。）に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、新株予約権を発行する日の属する月の前月の各日（取引が成立しない日を除く）における株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値（以下、「終値」という。）の平均値とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。ただし、当該金額が新株予約権を発行する日の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近日の終値）を下回る場合は後者の価額とする。
なお、当社が株式の分割および時価を下回る価額で新株を発行または自己株式を処分するときは（新株予約権および新株引受権の行使による場合を除く）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は、切り上げる。
調整後 |
＝ |
調整前 |
× |
既発行株式数＋ |
新規発行株式数×1株当たりの払込価額 |
分割・新規発行前の株価 |
|||||
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
|||||
また、上記算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「分割・新規発行前の株価」を「処分前の株価」に、それぞれ読み替えるものとする。
上記の他、当社が他社と合併する場合、その他、行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。
（６）新株予約権の権利行使期間
平成18年4月1日から平成27年9月21日までの期間で取締役会決議において定める期間
（７）新株予約権の行使の条件
[1] 新株予約権の割当を受けた者（以下、「対象者」という。）が、自己都合により辞任および退職した場合には、新株予約権を行使できない。
[2] 対象者は、新株予約権の行使時において、当社、当社子会社または当社関連会社の取締役、監査役、従業員、その他これに準ずる地位にあることを要するものとする。
[3] 対象者が上記[2]の地位を喪失した場合であっても、以下の各号に定める事由に基づく場合には、前項にかかわらず、新株予約権を行使することができるものとする。
(i) 対象者である当社の取締役および監査役、当社子会社および当社関連会社の取締役が、任期満了を理由に退任した場合
(ii) 対象者である当社および当社子会社の従業員が、会社の都合により転籍した場合
(iii) 対象者である当社および当社子会社の従業員が、定年退職した場合
(iv) 対象者である当社および当社子会社の従業員が、会社都合または業務上の疾病により解雇された場合
[4] 対象者が新株予約権の権利行使期間到来前に死亡した場合は、相続人は新株予約権を行使できない。なお、対象者が新株予約権の権利行使期間到来後に死亡した場合には、相続人が新株予約権を行使することができるものとする。
[5] その他の権利行使の条件は、本株主総会決議および新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と対象者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。
（８）新株予約権の消却事由および条件
[1] 当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転の議案につき、株主総会で承認されたときは、当社は新株予約権を無償で消却することができる。
[2] 当社普通株式の終値が、行使価額（上記（5）記載の調整を行う場合は調整後の行使価額）の2分の1を継続して1年間下回るときは、新株予約権すべてを無償にて消却することができる。
[3] 新株予約権は、対象者が上記（7）に定める条件により、権利を行使する条件に該当しなくなった場合は、その新株予約権を無償で消却することができる。
（９）新株予約権の譲渡制限
新株予約権を譲渡するには、取締役会の承認を要する。
（10）その他新株予約権に関する細目については、取締役会において決定する。
（注）上記の内容については、平成17年9月22日開催予定の当社第9期定時株主総会において、「ストックオプションとして新株予約権を発行する件」が承認可決されることを条件といたします。
以上
