株式会社インターネット総合研究所

平成18年4月20日

各　位

会社名 株式会社インターネット総合研究所
代表者名 代表取締役　藤 原　洋
（コード　４７４１　　　東証マザーズ）
問合わせ先 取締役コーポレートガバナンス担当
中川美恵子
（TEL. 03 - 5908 - 0711代）

株式交換によるセーバーホールディングス株式会社の
完全子会社化に関するお知らせ
～本体事業のコアとしての「知的財産提供事業」の開始～

　当社は、平成18年4月20日開催の当社取締役会において、平成18年7月1日を期して、簡易株式交換によりセーバーホールディングス株式会社（以下、「セーバーホールディングス」）を完全子会社とすることを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。


１．株式交換による完全子会社化の目的
　 当社は、「Everything on IP！ & IP on Everything！」をグループの経営理念として、IPネットワーク事業、IPプラットフォーム事業およびIPエンタープライジング事業の3つの事業を積極的に展開してまいりました。具体的には、インターネットインフラ事業者向けのネットワーク構築・運用支援サービス、コンテンツ事業者向けのWebサーバ運用支援サービス、コンテンツ事業者/インフラ提供事業者間のトラフィック交換支援サービス、機器メーカー向けのIPプラットフォーム開発支援サービスおよびエンタープライズ向けソリューション事業等であります。
　 今後、インターネットのモバイル化／ブロードバンド化が一層進むことを見据え、携帯電話向けコンテンツ流通に関する技術・ノウハウをグループ内に取り込むことを目的として、この度、セーバーホールディングスを株式交換により完全子会社化することを決定いたしました。
　 完全子会社となるセーバーホールディングスは、その傘下に100％子会社である、セーバー株式会社（以下、「セーバー」）およびセーバーテクノロジーズ株式会社（以下、「セーバーテクノロジーズ」）を有する純粋持株会社であります。セーバーホールディングスグループは、携帯電話向けのコンテンツ（動画、音声、静止画、記述言語）の変換、端末ごとの最適化および配信管理に特化したシステムの開発・販売を行っており、数多くの有力コンテンツプロバイダー、コンテンツ配信事業者を顧客として抱えております。
　また、セーバーホールディングスが、当社の完全子会社となることで、当社グループとの連携を深め、さらにモバイルインターネット分野におけるIPテクノロジーやサービスの革新を積極的に進めてまいります。具体的には、当社グループで現在事業化に向けた検討作業を進めているMVNE（Mobile Virtual Network Enabler、仮想移動体サービス事業のプラットフォーム事業者）との連携や、エンタープライズ向けソリューション事業におけるモバイル技術の活用などを検討してまいります。
　 加えて、今回のセーバーホールディングスの当社完全子会社化を契機に、当社は、事実上の持株会社フェーズから、「グループ会社を束ねる事業主体」となり、事業会社フェーズへと移行します。この本体事業のコア事業の１つとして位置づけられるのが、今回開始する「知的財産提供事業」です。今後さらに、当社本体および完全子会社では、次世代ネットワークサービスの基盤となる高度な知的財産の蓄積に努め、強力な顧客基盤を有するグループ会社と共に最先端技術を提供する「知的財産提供事業」を強化してまいります。

２．株式交換の条件等
（１）株式交換の日程

株式交換契約書承認取締役会	平成18年4月20日
株式交換契約書の締結	平成18年4月20日
株式交換契約書承認株主総会	平成18年5月8日（注）
（セーバーホールディングス株式会社）
株式交換期日	平成18年7月1日

（注）今回の株式交換は、商法第358条第1項の規定による簡易株式交換により行われるため、当社は株主総会における株式交換契約書の承認決議を行いません。

（２）株式交換比率

会社名 株式会社インターネット 総合研究所（完全親会社） セーバーホールディングス 株式会社（完全子会社） 株式交換比率 １ 2.6

（注 ）	1.	株式の割当比率 セーバーホールディングスの株式1株に対して、当社の株式2.6株を割当て交付いたします。
	2.	株式交換比率の算定根拠 当社およびセーバーホールディングスは、株式交換比率を決定するに当たり、その公正性、妥当性を確保する観点から、第三者機関である日比谷監査法人（包括代表社員：公認会計士・税理士中澤隆氏）に算定を依頼し、その算定結果をもとに両社で慎重に協議の上、上記のとおり株式交換比率を決定いたしました。
	3.	第三者機関による算定結果、算定方法および算定根拠 日比谷監査法人は、当社およびセーバーホールディングスより提供された資料をもとに、株式市価法およびディスカウント・キャッシュフロー法による評価を総合的に勘案して、当社およびセーバーホールディングスの株式交換比率の適正な範囲を算定いたしました。
	4.	株式交換により交付する新株式数
		[1]普通株式　10,327株 ※株式交換により交付する新株式数10,327株は、セーバーホールディングスが発行した新株予約権のうち、152株につき今回の株式交換に先立って権利行使がなされ、普通株式に転換された場合の新株式数です。万一、この新株予約権の権利行使がなされなかった場合には、株式交換により交付する新株式数が変動する場合があります。 また、割当により生じる1株に満たない端数につきましては、法令に基づき処分いたします。 [2]新株券交付日：平成18年7月3日（月）（予定） [3]配当起算日：平成18年7月1日

（３）株式交換交付金の支払いはありません。

３．株式交換の当事会社の概要

（1）商号 株式会社インターネット 総合研究所（完全親会社） セーバーホールディングス 株式会社 （完全子会社） （2）事業内容 IPに関する研究開発・新規事業開発、グループ戦略立案、関係会社管理等 100%子会社のセーバー株式会社およびセーバーテクノロジーズ株式会社の事業活動支援、管理等 （3）設立年月日 平成8年12月9日 平成17年7月1日 （4）本店所在地 東京都新宿区西新宿一丁目26番２号 東京都千代田区丸の内3丁目3番1号 （5）代表者 代表取締役　藤原　洋 代表取締役　梅内　林太郎 （6）資本金 （平成18年 3月31日現在） 94億3,059万円 2,000万円 （7）発行済 株式総数 （平成18年 3月31日現在） 475,103.49株 3,820株 （8）株主資本 （平成17年 12月31日現在） 20,380,248千円 167,551千円 （9）総資産 （平成17年 12月31日現在） 26,076,199千円 194,189千円 （10）決算期 毎年6月30日 毎年6月30日 （11）従業員数 （平成18年 3月31日現在） （注）1. 39名 （子会社等への出向社員を含む） 3名 （12）主要取引先 文部科学省 株式会社エヌ・ティ・ティ・ドコモ 純粋持株会社のため、100%子会社の取引先として、（注）2.記載のとおりであります。 （13）大株主 および持株比率 (注)3. ・藤原洋（14.3%） ・ヤフー株式会社（7.9%） ・キヤノン株式会社（4.2%） ・バンクオブニューヨークジーシーエムクライアントアカウンツイーアイエスジー（常代：(株)東京三菱銀行）（3.7%） ・大和田廣樹（1.9%） ・河端繁（1.6 %） ・日本証券金融株式会社（1.5%） ・大阪証券金融株式会社 （業務口）（1.4%） ・野村信託銀行株式会社 （投資口）（1.0%） ・日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（投信口）（0.8%） ・諸戸清光（41.5%） ・諸戸精孝（20.9％） ・三井物産株式会社（14.9%） ・富田拓朗（5.0%） ・電通ドットコム第二号投資事業有限責任組合（5.2%） ・ジャフコV1-B号投資事業有限責任組合（3.3%） ・ジャフコV1-A号投資事業有限責任組合（2.0%） ・ジャフコV1-スター投資事業有限責任組合（1.3%） （平成17年12月31日現在） （平成18年3月31日現在） （14）主要取引銀行 みずほコーポレート銀行 三井住友銀行 三菱東京ＵＦＪ銀行 三菱UFJ信託銀行 三菱東京UFJ銀行 （15）当事会社の関係 資本関係 無し。 人的関係 無し。 取引関係 無し。

（注 ）	1.	上記（11）の従業員数は、両社とも単体での従業員数でございます。
	2.	100%子会社セーバーの主要取引先には、株式会社アイビーイー、株式会社エヌ・ティ・ティ・ピー・シーコミュニケーションズ、株式会社ベルシステム24、三井物産株式会社、株式会社Jストリーム、本田技術工業株式会社等がございます。
	3.	上記（13）の比率については、議決権比率で表示しております。また、株式名簿および実質株主名簿に記載された株主名で記載しております。

（16）最近3決算期間の業績

株式会社インターネット 総合研究所（完全親会社） セーバーホールディングス 株式会社（完全子会社） 決算期 平成15年 6月期 平成16年 6月期 平成17年 6月期 平成17年7月1日設立のため、 決算期が到来しておりません。 (注2) 売上高 11,306,950 18,525,052 18,822,196 営業利益 △349,570 △398,195 454,513 経常利益 △1,135675 △600,082 523,815 当期純利益 △1,487,394 1,812,201 581,071

（注 ）	1.	当社の業績は、連結業績であります。
	2.	セーバーホールディングは、平成17年7月1日に設立され、現在、その傘下に100%子会社のセーバー（3月期決算）および同じく100%子会社のセーバーテクノロジーズ（6月期決算）の2社を有しております。ご参考として、各社の単体業績は、次のとおりでございます。なお、セーバーテクノロジーズについては、平成18年1月に有限会社MCデザインを買収したことにより、セーバーホールディングス１００％子会社となったため、下記のセーバーテクノロジーズ業績は、有限会社MCデザイン（8月期決算）の業績になります。

セーバー株式会社 （設立：平成11年6月29日） セーバーテクノロジーズ株式会社 （旧：有限会社MCデザイン） （設立：平成15年10月22日） 決算期 平成15年 3月期 平成16年 3月期 平成17年 3月期 ― 平成16年 8月期 平成17年 8月期 売上高 39,008 137,690 276,820 ― 50,414 56,848 営業利益 △91,553 △2,102 57,772 ― 1,634 △7,496 経常利益 △92,548 △2,199 59,057 ― 469 8 当期純利益 △92,547 △8,421 57,453 ― 2,310 322

４．株式交換後の状況

(1) 商号	株式会社インターネット総合研究所
(2) 事業内容	IPに関する研究開発・新規事業開発 グループ本社としてのグループ戦略立案、関係会社管理等
(3)本店所在地	東京都新宿区西新宿一丁目26番2号
(4) 代表者	代表取締役所長　藤原　洋
(5) 資本金	94億3,059万円（平成18年3月31日現在） ※株式交換による資本金の増加はありません。
(6) 総資産	26,076,199千円（平成17年12月31日現在）
(7) 決算	6月
(8) 業績に与える影響	今回の株式交換における当期連結業績予想については、影響はありません。