当社の「コーポレートガバナンスの状況」については下記の通りでございます。
（平成19年9月27日現在）
- (1) コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方
- 当社は、企業価値を高める過程において、企業活動を律する枠組み、即ちコーポレートガバナンスを通じた経営体制を構築することを重要課題と位置付け、透明性の向上、公正性・独立性の確保、意思決定の迅速化を追及し取り組んでおります。また、当社グループ各社についても、それぞれのおかれた状況に応じ、当社グループとしてのガバナンスが有効に機能する体制が重要と考え、グループ全体での体制構築に取り組んでおります。
- (2) 会社の機関の内容および内部統制システムの整備の状況
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[1] 会社の機関の内容
当社は、取締役を15名以内とする旨を定款で定めており、当社の取締役選任の決議要件としましては、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって選任する旨を定款で定めております。また、株主総会の特別決議要件として、当社は、株主総会の円滑な運営を行うために、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款に定めております。
当社では、平成14年9月開催の定時株主総会によって定款一部変更の決議をもって、取締役の任期は、1年に変更しております。平成19年9月27日現在において、当社取締役会は、8名の取締役（社外取締役は1名）および4名の監査役（全員社外監査役）で構成され、会社の経営方針、事業戦略、事業計画、重要な財産の取得および処分、組織および人事に関する意思決定、ならびに当社および当社の主要なグループ会社の業務執行監督を行っております。なお、当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款で定めておりますが、平成19年6月24日をもって上場廃止となったために、今後、自己の株式の取得に関する定めについては変更する予定であります。
また、取締役会とは別に、代表取締役および担当取締役の合計7名で構成された常勤役員会を毎週1回定例にて開催しております。この常勤役員会では、各取締役が活発な意見を交わし、当社の事業方向性や戦略等の検討、取締役会の議題となる上程議案の検討のほか、当社グループ会社からそれぞれに上がってくる事前承認事項や事前連絡事項を始めとするグループ事業推進、事業戦略の方向性、技術開発、グループ環境整備等に関する案件について審議しております。取締役会および常勤役員会の運営にあたってはコーポレートガバナンス室が事務局となり、各取締役との連携を緊密に行い、準備された検討資料に基づいて十分な議論が尽くされるよう留意し、特に重要案件は、常勤役員会の中で十分に検討し議案した上で、取締役会へ上程し慎重に審議した上で最終決定しております。このような状況の下、当社の取締役会および常勤役員会は、当社および当社グループの経営の方向性を的確かつ迅速に決定する上で重要な機能を果たしております。
また、当社と当社グループのより効果的なガバナンス体制構築を図るために、平成16年7月に、当社コーポレートガバナンス室の主導により、コーポレートガバナンス委員会（「CG委員会」）を設置し、IRIグループガバナンスガイドラインをもとに機能させております。このCG委員会は、当社のコーポレートガバナンス担当取締役が議長となり、社内関係各部門および主要な当社グループ各社からそれぞれ選出された委員により構成され、上場グループ会社と未上場グループ会社にわけ、定例で開催し、当社よりコンプライアンスを中心に周知徹底の指導を行うとともに、当社と当社グループ間におけるガバナンス整備や課題を共有して議論してきております。CG委員会での検討事項は、適時、常勤役員会もしくは取締役会において状況報告しております。なお、平成19年11月1日付けで、オリックス株式会社の子会社となった後は、CG委員会は見直し予定であります。
当社監査役会については、4名の監査役で構成され、監査役が取締役の業務執行を厳正に監視する役割を担っております。監査役全員が社外監査役で構成され、公正性や透明性を確保して監査がなされております。
当社のコーポレートガバナンス体制に関する模式図は以下のとおりであります。
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（平成19年9月27日現在）
[2] 内部統制システムに関する整備の状況
当社は、平成18年5月12日開催の取締役会において、内部統制システム構築の基本方針について、次のように定めております。
１）取締役の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制ならびに使用人の職務の執行が法令・定款に適合することを確保するための体制について
a. 代表取締役所長が、当社および当社グループ会社に対し、企業活動における法令遵守および社会倫理の遵守を周知徹底します。
b. コーポレートガバナンス室が、全社的なコンプライアンス体制の整備および推進を図り、また与信・投資取組については財務部で審査・管理等を行い、コンプライアンス委員会の性格を有する常勤役員会にて検討を行い、必要に応じ、外部専門家の意見を求めます。
c. 全社員を対象に、コンプライアンス遵守を周知するための研修を行います。
d. コンプライアンス上、重要性の高いものは、取締役会および監査役へ報告します。2）取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する事項について
a. 取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関し、コーポレートガバナンス担当役員は、当社の文書管理規程により、次に定める文書（関連資料および電磁的記録を含むものとする。以下、同じ。）を保存しております。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
・常勤役員会議事録
・コーポレートガバナンス委員会議事録
・財務局、証券取引所等その他関係省庁に提出した書類の写し
・取締役を最終決裁権者とする稟議書および契約書
・決算書類、会計帳簿、計算書類、附属明細書
・その他文書管理規程に定める文書
b. 前a.項各号の文書の保管期間は法定で定められた期間、ないしは会社が定めた期間において保管し、取締役および監査役は常時閲覧できるものとします。
c. 当該文書管理規程を改定する場合には、取締役会において承認を経るものとします。3）損失の危険の管理に関する規程その他の体制について
a. 当社は、それぞれの業務担当の取締役が自らのリスク管理に責任を負うこととしております。なお、下記のリスクの管理については、次のとおり責任部門とその責任者を定めております。
リスク項目
責任者
責任部門
[1]コンプライアンスおよび情報の取扱に関するリスク管理
[2]レピュテーションに関するリスク管理コーポレートガバナンス担当取締役
コーポレートガバナンス室
[3]資産管理およびグループ与信管理に関するリスク管理 取締役 最高財務責任者
財務部
[4]環境、災害等に関するリスク管理 総務人事担当取締役
総務人事部
[5]情報システムに関するリスク管理 IX 技術戦略担当取締役 兼 最高情報責任者
IS室
b. コーポレートガバナンス室が全社的リスク管理状況のレビューを定期的に実施し、取締役会および監査役に報告する体制をとります。
c. 情報セキュリティーに関するリスク管理は、代表取締役が統括し、上記a.項記載の表[1]から[5]のリスクを総合的に管理し、取締役会および監査役に報告する体制をとります。
4）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について
a. 当社の職務権限規程および業務分掌規程による意思決定ルールに基づくプロセスにより、適正かつ迅速に職務遂行を行われる体制をとっております。
b. 取締役会のほか、毎週1回の定例常勤役員会を設置し、また別途、業務担当の取締役からなる会議を随時実施して、取締役間の情報で各種案件や業務遂行に際して、意識共有化を図っております。
c. 事業計画においては、毎事業年度の当初に、当社の業績目標と予算を策定、また当社グループ各社からの機関決定した事業計画をもとに予算・実績管理が行われ、月次での報告、モニタリングの実施により、結果をグループ各社へフィードバックし、目標未達の場合における要因分析、改善策を報告させる体制をとっております。5）株式会社ならびにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制について
a. 当社は、IRIグループガバナンスガイドラインをもとに、毎月1回定例で、当社のコーポレートガバナンス担当役員を議長とし、当社関係部門および主要な当社グループ7社の選出委員からなる、コーポレートガバナンス委員会を開催し、当社グループ間のガバナンス整備、コンプライアンス意識強化を図っております。
b. 当社をはじめとする当社グループ会社の代表取締役からなるグループ社長会を、毎月1回定例で開催し、意見交換や情報の共有化を図っております。
c. 当社は、当社グループ各社との間で一定の合意に基づきルールを設け、当社への事前相談や報告等の伝達が効率的に行われ、当社の常勤役員会にて審議・報告される体制をとっております。
d. グループ間取引については、法令に従い適正に行われる体制をとっております。
e. 当社グループ会社の業績に関する予算・実績管理および与信管理を当社財務部が取り纏め、毎月、当社常勤役員会で報告される体制をとっております。6）監査役がその職務を補助すべき使用人をおくことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびに使用人の取締役からの独立性に関する事項について
a. 当社において、総務人事部が監査役の求めに応じその職務を補助するものといたします。
b. 監査役の求めに応じて行う職務については、取締役から独立して、監査役の直接の指揮、命令を受け行うものといたします。7）取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制について
a. 取締役は、監査役に報告すべき事項を定める規程を監査役と協議の上制定し、次に定める事項を報告することとしています。
・常勤役員会で決議された事項
・当社および当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事項
・毎月の経営状況（当社および当社グループ）として重要な事項
・内部監査状況およびリスク管理に関する重要な事項
・重大な法令・定款違反
・その他、重要な報告事項b. 使用人は、当社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項および重大な法令・定款違反に関する事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとします。
8）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制について
a. 監査役は、代表取締役、各業務担当取締役、監査法人、それぞれと定期的に意見交換をすることができるものとします。
b. また、監査役は、当社グループの各代表取締役に対しても、個別にヒヤリングを実施できるものとします。
[3] 役員報酬および監査報酬の内容
第11期事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬ならびに監査法人に対する監査報酬は以下のとおりでありました。 なお、平成18年9月26日付で任期満了で退任した取締役3名（総額9,675千円）および監査役2名（総額1,500千円）は含んでおりません。役員報酬：
取締役に支払った報酬 97,150千円（うち社外取締役4,650千円） 監査役に支払った報酬 8,550千円（うち社外監査役8,550千円） 合 計 105,700千円 監査報酬：
公認会計士法第2条第1項に規定する業務に基づく報酬
21,000千円 上記以外の報酬 3,000千円 合 計 24,000千円
[4] 内部監査および監査役監査の状況
当社の内部監査機能は、コーポレートガバナンス室（1名）が兼務しております。当社には２つの事業部門があるものの、当社本体の事業規模はまだ小さく、部門別で、大掛かりな監査を行うよりは、規模に見合った実効的なやり方として、当社本体における各業務が社内規程や法令を遵守しているかどうか等、日々の業務からチェックを行うことが効率的と考え実施しております。この内部監査にあたっては、コーポレートガバナンス担当取締役による社内稟議のチェックや指摘を行い、重要なものは、その業務担当取締役への確認を行いながら、必要に応じ代表取締役への報告を行ってまいりました。当社グループ各社に対する内部監査機能については、まだ整備途上ではありますが、半期ごとに、当社のコーポレートガバナンス担当取締役が当社グループの各担当取締役や管理責任者クラスに対してヒヤリングを実施し、その他不定期ではありますが、必要に応じ、書類の確認、ヒヤリング実施をしております。また、当社の各監査役は、当社グループ各社の代表取締役あるいは担当取締役に対して、事業の状況、意思決定プロセス等に関するヒヤリングを実施するなどしてグループ各社の状況を把握し、必要に応じてグループ会社の訪問を行い、当社グループに関する内部監査を実施してまいりました。当社のコーポレートガバナンス室が適時に監査役へ報告等を行い、相互連携を図っております。
監査役は取締役会に毎回出席し、経営全般および個別案件に関する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査方針に従い、取締役の職務執行を監査しております。
なお、当社の会計監査人は、監査役との間で、四半期ごとに、あるいは必要に応じて適宜監査に関する打ち合わせ、あるいは電子メール等での確認を行っております。
[5] 会計監査の状況
当社は、監査法人トーマツと監査契約および四半期財務諸表に対する意見表明業務契約を締結し、所定の報告書を受領しております。
第11期事業年度における当社の会計監査の状況は次のとおりでありました。
・所属する監査法人名：監査法人トーマツ
・会計監査業務を執行した公認会計士氏名
指定社員 業務執行社員 井上 隆司（継続監査年数 1年）
指定社員 業務執行社員 三富 康史（継続監査年数 4年）
・会計監査業務に係わる補助者の構成
公認会計士 3名 会計士補 15名
（注）会計士補等は、会計士補、公認会計士試験合格者であります。
- (3) 社外取締役および社外監査役との関係
当社では、社外役員として期待される役割を十分に発揮できることを可能とするために、当社定款に、社外取締役および社外監査役の責任限定に関する規定を設けており、当社定款に基づき、社外取締役および社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。
・社外取締役および社外監査役に対しては、会社法第423条第１項の責任について、それぞれの職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金100万円と会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度とし、損害賠償責任を負担するものとする。
第11期事業年度における当社の社外取締役1名については、兼務している大学との間で、人的関係、資本的関係、取引関係、研究開発委託等の利害関係はございません。
また、第11期事業年度における当社の社外監査役4名のうち、当社子会社の株式会社IRIユビテックの監査役兼務1名および持分法適用会社である株式会社ブロードバンドタワーの監査役兼務1名がおりますが、当社と株式会社IRIユビテックおよび株式会社ブロードバンドタワーとの間には営業上の取引がございますが、各個人との間に直接利害関係はございません。
- (4) その他コーポレートガバナンス体制等に関する事項
当社は、当社グループを含めた当社のガバナンス体制をより効果的な形へと向上させ、有効に機能するよう努めてまいりました。グループガバナンスでは、特に、上場子会社においては、独自性の確保を主眼として体制を整備してきましたが、平成17年８月より連結子会社となった株式会社アイ・エックス・アイ（以下、IXI）の長年にわたる不正循環取引が発覚し上場廃止を契機に、親会社である当社までも、結果として上場廃止へ至ることとなりました。
当社は、平成19年11月1日をもって、オリックス株式会社の完全子会社となる予定であります。オリックスの子会社となった後も、当社は、尚一層の与信管理体制、営業取引の不正防止のための内部牽制機能、コンプライアンスの周知徹底を含めたガバナンス体制整備、これらの強化に鋭意努力してまいります。
平成19年9月
株式会社インターネット総合研究所
